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Créer une société en Allemagne   arrow

Quelle forme juridique choisir ?

Plusieurs possibilités se présentent pour développer vos activités outre Rhin. Nous parlerons ici des différents types de structures possibles, de leur dénomination en francais et en allemand, de leurs principales caractéristiques et de leurs avantages et inconvénients respectifs.

Selon vos objectifs, la nature de votre activité et les caractéritiques spécifiques du marché correspondant en Allemagne, vous pouvez décider d’ouvrir / de créer  :

Une filiale
Société indépendante juridiquement et fiscalement
En règle générale une société de capitaux à responsabilité limitée de type GmbH (équivalant à une SARL / Sprl)

Eine Tochterunternehmen

 

GmbH = Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Une succursale 
Forme intermédiaire entre la société/filiale indépendante juridiquement et l’établissement/le bureau extérieur
Définie en Allemagne comme succursale indépendante car soumise à enregistrement au registre du commerce et à une comptabilité propre

Eine Zweigniederlassung

Selbstständige Niederlassung

 

 

Un bureau commercial / un établissement
Forme d’établissement dépendant entièrement de la société
Défini en Allemagne comme succursale dépendante
Ein Vertriebsbüro / Ein Betriebstätte

Unselbstständige Niederlassung

Un bureau de représentation / Une domiciliation
Forme non définie juridiquement en droit allemand

Eine Repräsentanz / Eine Geschäftsadresse

 

 

Qui apporte les capitaux ?

Le choix de l’une ou l’autre de ces possibilités dépend d’un certain nombre de paramètres et il convient au préalable de savoir qui va créer la structure allemande : une société déjà constituée ou un entrepreneur privé ? Selon le cas, différentes modalités sont alors envisageables. C’est ce que nous vous présentons ci-dessous.


Cas n°1 : Créer une en Allemagne à partir d‘une société mère établie hors d’Allemagne

Premier scénario : vous souhaitez un bureau de liaison

Deux solutions se présentent : une solution de présence virtuelle et une solution très souple de représentation de vos activités en Allemagne

L’adresse virtuelle

Vous disposez d’une adresse et d’un numéro de téléphone en Allemagne. Les appels téléphoniques sont transférés automatiquement, par exemple, vers le standard ou le service export de votre société. Sa mise en place ne requiert aucune démarche auprès des services administratifs et fiscaux allemands.

Il s’agit de la prestation “Domiciliation en Allemagne“.

Le bureau de liaison / de représentation

Vous disposez d’une adresse, d’un numéro de téléphone en Allemagne et d’un enregistrement auprès du bureau des activités commerciales et industrielle (Gewerbeamt) de la ville dans laquelle vous disposez d’une adresse. Cela permet de créer ce que l’on appelle en Allemagne une “unselbstständige Niederlassung”, c’est-à-dire une succursale dépendante, assujettie à votre société en France.

Cette succursale n’est pas un établissement stable. L’ensemble des activités commerciales s’effectuent sous la responsabilité de la société mère. Elle n’a donc pas de comptabilité propre et n’est pas assujettie fiscalement en Allemagne.

Il s’agit de la prestation “Domiciliation en Allemagne” avec enregistrement auprès du Gewerbeamt.

Deuxième scénario : vous souhaitez créer une succursale

Vous disposez d’une adresse, d’un numéro de téléphone en Allemagne et d’un enregistrement au Registre du Commerce de la ville dans laquelle la succursale est établie.

Les démarches de création requièrent l’intermédiaire d’un notaire, le versement d’un capital (fonds de roulement) et l’enregistrement auprès des services fiscaux et administratifs. La succursale, appelée “selbstständige Niederlassung” est un établissement stable et dispose de sa propre comptabilité.

INDIPA propose l’accompagnement à la création d’une succursale via sa prestation “Création d’une GmbH” car les étapes de création sont très analogues à celles relatives à la création d’une filiale. Nous proposons également une solution de “Domiciliation en Allemagne” et de “Gestion administrative“.

Troisième scénario : vous souhaitez créer une filiale

Vous pouvez choisir entre différentes formes juridiques. INDIPA vous propose la GmbH – Gesellschaft mit beschränkter Haftung équivalant dans les grandes lignes à la SARL. Il existe un statut, censé être plus simple et abordable pour le démarrage de petites activités la UG – Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt qui est une mini-GmbH.

INDIPA propose l’accompagnement à la création d’une filiale via sa prestation “Création d’une GmbH“. Nous proposons également une solution de “Domiciliation en Allemagne” et de “Gestion administrative“.

L’implantation d’une GmbH ou d’une UG requiert un certain nombre de démarches très formalisées. Une création en ligne d’une structure de ce type n’est pas possible. Nous vous exponsons ci-dessous les principales caractéristiques de ces deux types de statut possible.

 

La GmbH  – Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Traits communs entre GmbH et SARL

Les ressemblances entre une GmbH allemande et une SARL française sont nombreuses. Pour commencer, une GmbH n’est pas notée en bourse. Ses parts de capital ne sont donc pas librement négociables. Ce sont des personnes morales ou physiques privées qui les détiennent. La responsabilité des associés se limite au montant du capital investi.

Ensuite, la GmbH repose sur un document nommé Gesellschaftsvertrag (Contrat de société) comparable aux statuts de la SARL dans lequel on spécifie les noms et coordonnées des associés, le montant du capital, les parts des associés, le siège, l’objet de l’activité, le ou les gérants, etc…

Par ailleurs, tout comme la SARL, la GmbH est une société commerciale par sa forme quelque soit son activité. De même qu’en France, vous ne pouvez exercer certaines activités qu’après obtention d’une qualification professionnelle certifiée et/ou autorisation préalable. Il est donc important de prendre contact avec les organisations professionnelles de la branche concernée en Allemagne avant toute démarche.

Enfin, la GmbH est enregistrée dans le registre du commerce et des sociétés (Handelsregister) de la ville dont dépend le siège où elle est établie. Elle prend vie tout comme la SARL une fois seulement après délivrance de son n° d’immatriculation par ce registre.

Différences entre une GmbH et une SARL

Le capital social minimal d’une GmbH est de 25 000,00 €. La moitié au minimum de ce montant initial doit être libéré immédiatement à la création, c’est-à-dire versé sur le compte bancaire de la société. Pour la SARL, il n’y a pas de capital minimal.

Le contrat de société doit obligatoirement être conclu devant un notaire.

La durée de la GmbH n’est pas limitée dans le temps comme celle de la SARL.

Une fois enregistrée, la GmbH est soumise au contrôle du juge allemand du Tribunal d’Instance dont dépend le Registre du Commerce tant sur les dispositions légales que sur la matérialité de son activité. Le Tribunal d’Instance peut par conséquent invalider la société s’il y a un doute sur l’activité déclarée.

Ce sont les principales similitudes et différences entre une GmbH allemande et une SARL française. Il existe d’autres subtilités que nous ne présentons pas ici mais dont nous vous entretiendrons lors de la définition de votre projet d’implantation.

 

La UG – Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt

Un capital social minimal de 1€

L’avantage principal de la UG allemande réside dans le fait qu’on peut la créer avec un apport en capital très réduit. C’est cependant en même temps un inconvénient car de ce fait la UG ne bénéficie pas d’une grande crédibilité en Allemagne.

Il faut également prendre en considération le fait qu’il s’agit d’une forme transitoire. En effet, une société de ce type doit réserver chaque année 25% de ses bénéfices à la consolidation de son capital jusqu’à ce que celui-ci atteigne 25 000 €. La UG se transforme alors en GmbH.

Une question d’image

Dans quelle mesure l’image de l’entreprise à créer est-elle importante pour la conduite des ses activités commerciales? Il est important de répondre à cette question avant de choisir cette forme juridique a priori plus simple. S’il s’agit de vendre des produits bon marché, si votre offre repose sur des prestations simples et rapides, si vos clients règlent seulement après livraison alors l’image relativement plus faible de la UG ne jouera pas un rôle déterminant. En revanche, l’image est primordiale dans la distribution de produits ou de services complexes et de qualité supérieure. Pour les clients allemands, il est important de s’assurer que le partenaire commercial sera encore à disposition dans de nombreuses années. Dans ce contexte, il est alors plus judicieux de se décider pour une société de type GmbH.

Ceci ne signifie pas cependant que la forme UG est sans intérêt. S’il s’agit seulement d’accomplir certaines formalités, une UG peut représenter la forme adaptée pour débuter. Ce type de société a de toutes façons vocation à devenir une GmbH du fait des réserves obligatoires à constituer chaque année en vue d’augmenter le capital initial.

 


Cas n° 2 : Créer une structure en Allemagne à partir de capitaux privés

Premier scénario : vous souhaitez créer une société indépendante

De la même manière, un ou plusieurs entrepreneur/s privé/s peut/peuvent créer une société en Allemagne de type GmbH ou UG.

Les démarches sont les mêmes que celles décrites précédemment.

Nous pouvons vous proposer un accompagnement sous réserve d’une activité déjà établie sur votre marché intérieur, de perspectives réelles de développement en Allemagne et de la présentation d’un business plan.

 

Deuxième scénario : vous souhaitez vous établir en tant qu’entreprise individuelle / Auto-entrepreneur / indépendant

Différence entre GmbH et Einzelunternehmen

La différence la plus significative entre une GmbH et une Einzelunternehmen tient au fait que la responsabilité est sans limite dans une entreprise individuelle : la totalité des biens de l’entrepreneur, et à ce titre ses biens privés également, peuvent être engagés.

Par ailleurs, une entreprise individuelle ne requiert pas d’acte notarié. Elle ne nécessite pas non plus le dépôt d’un capital initial comme dans la GmbH. Enfin, elle ne peut être qu’une personne privée ce qui signifie qu’une entreprise française ne peut pas créer de filiale de ce type en Allemagne.

L’entrepreneur doit réellement exercer son activité au siège social et s’y trouver régulièrement. C’est par conséquent une forme que nous ne recommandons pas si vous ne résidez pas en Allemagne.

Procédure d’enregistrement d’une entreprise individuelle

L’entrepreneur doit s’enregistrer auprès des services de la ville dans laquelle il compte établir son activité. Il est possible de faire immatriculer l’activité au Registre du Commerce mais ce n’est pas obligatoire. Le cas échéant, l’entreprise individuelle sera inscrite sous sa dénomination suivie de e.K. (eingetragener Kaufmann / entrepreneur enregistré). Ceci permet de renvoyer une image sérieuse et professionnelle.

Nous ne proposons pas d’accompagnement pour ce genre de scénario.

 

Le rôle d’INDIPA pour mener à bien votre projet

INDIPA a déjà permis à plus d’une centaine d’entreprises étrangères de créer une société en Allemagne avec succès ! Parce qu’il s’agit aujourd’hui encore d’un processus formalisé avec de nombreux formulaires à remplir, INDIPA a optimisé l’ensemble afin de réduire votre investissement en temps et en argent.

Nous vous accompagnons tout au long du processus de création de votre structure. Au préalable, nous définissons clairement avec vous les objectifs de la mission que vous nous confiez. Totalement indépendants, nous supprimons pour vous les obstacles et préparons l’ensemble des démarches. Notre longue expérience nous permet d’avoir des réponses à de nombreuses interrogations. Vous n’aurez à vous déplacer que pour une journée pour signer les actes notariés et ouvrir un compte bancaire.

Pour plus d’informations, prenez contact avec nous! Nous sommes à votre disposition pour échanger avec vous sur votre projet.